Política de Voto

1.1. Pelo presente documento a Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda. (“Gestor” ou FTIB), vem, nos termos do Código de Administração de Recursos de Terceiros (“Código”) da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), definir sua Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais (“Política de Voto”).

1.2. A presente Política de Voto aplica-se a todo fundo de investimento e/ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento¹ (“Fundo” ou “Fundos”) gerido pelo Gestor cuja política de investimento permita a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto (“Ativos”) em assembleias (“Assembleias”), exceto nas hipóteses previstas no Item 1.4 abaixo.

1.3. O objetivo desta Política de Voto é conter os critérios e procedimentos a serem utilizados pelo Gestor em tais Assembleias, para fins de acompanhamento do desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos Ativos (“Emissores”), da atuação de seus administradores, da aplicação de seus recursos, das perspectivas de crescimento e o retorno esperado.

1.4. A presente Política de Voto não se aplica aos casos de:

1. Fundos exclusivos ou restritos que possuam cláusula no regulamento, destacando que o Gestor não adota a Política de Voto para o Fundo;
2. Ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e
3. Certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts – BDR’s).

¹Para efeitos da presente política, todas as referências a Fundo ou Fundos equivalem a referências às suas classes ou subclasses, conforme aplicável.

2.1. O Gestor exercerá suas atividades buscando sempre as melhores condições para os Fundos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos Fundos, evitando, assim, práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida. 

3.1. Ressalvado o disposto no Item 3.1.1, é obrigatório o exercício da Política de Voto em relação às matérias abaixo relacionadas (“Matérias Relevantes Obrigatórias”):

1. no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
   1. eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável
   2. aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);
   3. aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do Gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo; e
   4. demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;
2. no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação;
3. no caso de cotas de Fundos :
   1. alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou a classificação ANBIMA do Fundo;
   2. mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;
   3. aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
   4. alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
   5. fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores;
   6. liquidação do Fundo; e
   7. assembleia de cotistas nos casos previstos no 39 da Instrução 555/14.

3.1.1. Ainda que se trate de Matéria Relevante Obrigatória, o exercício da Política de Voto ficará excepcionalmente a exclusivo critério do Gestor, se:

1. a Assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância;
2. o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do Ativo no Fundo;
3. a participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo possuir mais do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no Ativo em questão;
4. houver situação de potencial conflito de interesse, observadas as disposições do Item IV desta Política de Voto; ou
5. as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão.

4.1. O Gestor deverá exercer o direito ao voto no interesse dos Fundos, observando as normas de conduta previstas na legislação que regulamenta sua atividade de forma a avaliar situações que a coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses entre suas atividades próprias com as dos Fundos, cumprindo-lhe, nestes casos, não intervir nas deliberações que forem tomadas.

4.2. Assim, o Gestor deixará de exercer o direito de voto nas Assembleias dos Emissores dos Ativos que compuserem a carteira dos Fundos, mesmo que se trate de matéria relevante, se verificar potencial conflito de interesses ou se as informações disponibilizadas para a tomada de decisão não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos a respeito da matéria ser votada.

5.1. Serão observados os seguintes procedimentos de tomada de decisão, formalização, controle e execução para o exercício do direito de voto:

1. A área de gestão de fundos de renda variável acompanha os editais de convocação de assembleias e os envia ao Diretor de Gestão de Renda Variável.
2. tendo em conta os parâmetros fixados na presente política, o Diretor de Gestão de Renda Variável decide pela participação ou não na Assembleia.
3. considerando a Ordem do Dia e o melhor interesse dos investidores dos fundos, o Diretor de Gestão de Renda variável irá decidir pelo voto a ser proferido na Assembleia, podendo ouvir, antes da tomada de sua decisão, o Comitê de Análise da FTIB.
4. o representante formalmente indicado pelo Gestor comparecerá à Assembleia e exercerá o direito de voto nos termos definidos pelo Diretor de Gestão de Renda Variável.

5.2. Em situações de potencial conflito de interesse, o Gestor poderá decidir pela abstenção na votação da matéria ou não participação na respectiva Assembleia.

6.1. O Gestor enviará ao administrador do Fundo relatório (“Relatório”) contendo o conteúdo dos votos proferidos e as abstenções, com resumo das respectivas justificativas, para que este possa disponibilizar aos reguladores e investidores.

7.1. A presente Política de Voto encontra-se: 

1. registrada na ANBID em sua versão integral e atualizada, estando disponível para consulta pública;
2. disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet) no site: www.franklintempleton.com.br.