Emissoras de valores mobiliários que integrem as carteiras dos fundos de política de voto em assembléias gerais de fundos de investimento e companhias investimento geridos pela Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda.

I – Aplicação e Objeto

1.1. Pelo presente documento a Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda. ("Gestor"), vem, nos termos do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID ("ANBID") para os Fundos de Investimento, definir sua Política de Exercício de Direito de Voto em Assembléias Gerais ("Política de Voto").

1.2. A presente Política de Voto aplica-se a todo fundo de investimento e/ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento ("Fundo" ou "Fundos") gerido pelo Gestor cuja política de investimento permita a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto ("Ativos") em assembléias ("Assembléias"), exceto nas hipóteses previstas no Item 1.4 abaixo.

1.3. O objetivo desta Política de Voto é conter os critérios e procedimentos a serem utilizados pelo Gestor em tais Assembléias, para fins de acompanhamento do desenvolvimento das atividades e das finanças dos emissores dos Ativos ("Emissores"), da atuação de seus administradores, da aplicação de seus recursos, das perspectivas de crescimento e o retorno esperado.

1.4. A presente Política de Voto não se aplica aos casos de:

• Fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembléia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que o Gestor não adota a Política de Voto para o Fundo;
• Ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e
• Certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts – BDR's).

II – Princípios Gerais

2.1. Com o escopo de alcançar o objetivo exposto acima, o Gestor exercerá suas atividades buscando sempre as melhores condições para os Fundos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos Fundos, evitando, assim, práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida.

III – Exercício da Política de Voto

3.1. Ressalvado o disposto no Item 3.1.1, é obrigatório o exercício da Política de Voto em relação às matérias abaixo relacionadas ("Matérias Relevantes Obrigatórias"):

• no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
• eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável
• aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra "dentro do preço" (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembléia);
• aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do Gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo; e
• demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;
• no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação;
• no caso de cotas de Fundos :
• alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBID do Fundo;
• mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;
• aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
• alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
• fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores;
• liquidação do Fundo; e
• assembléia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº 409/04.

3.1.1. Ainda que se trate de Matéria Relevante Obrigatória, o exercício da Política de Voto ficará excepcionalmente a exclusivo critério do Gestor, se:

• a Assembléia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância;
• o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do Ativo no Fundo;
• a participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo possuir mais do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no Ativo em questão;




houver situação de potencial conflito de interesse, observadas as disposições do Item IV desta Política de Voto; ou

as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão.

IV – Conflito de Interesse: Procedimentos Aplicáveis

4.1. O Gestor deverá exercer o direito ao voto no interesse dos Fundos, observando as normas de conduta previstas na legislação que regulamenta sua atividade de forma a avaliar situações que a coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses entre suas atividades próprias com as dos Fundos, cumprindo-lhe, nestes casos, não intervir nas deliberações que forem tomadas.

4.2. Assim, o Gestor deixará de exercer o direito de voto nas Assembléias dos Emissores dos Ativos que compuserem a carteira dos Fundos, mesmo que se trate de matéria relevante, se verificar potencial conflito de interesses ou se as informações disponibilizadas para a tomada de decisão não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos a respeito da matéria ser votada.

V – Processo Decisório de Voto

5.1. Nos termos da regulamentação aplicável, o administrador do Fundo outorgará ao Gestor, mediante instrumento de procuração, os necessários poderes para o pleno exercício desta Política de Voto.

5.2. Serão observados os seguintes procedimentos de tomada de decisão, formalização, controle e execução para o exercício do direito de voto:

• ao tomar conhecimento da convocação da Assembléia e da respectiva Ordem do Dia o Gestor, por intermédio do Diretor responsável pela atividade de gestão, convocará imediatamente o Comitê de Investimento, órgão interno do Gestor e proporá o voto que entender melhor refletir a presente Política de Voto, informando, se for o caso, a existência de potencial conflito de interesse.
• convocado, o Comitê de Investimento reunir-se-á com antecedência suficiente em relação à data da Assembléia.
• o voto a ser proferido pelo Gestor será decidido pelo Comitê de Investimento por maioria simples em reunião cuja ata será arquivada em livro próprio.
• o representante formalmente indicado pelo Gestor comparecerá à Assembléia e exercerá o direito de voto nos termos definidos pelo Comitê de Investimento.

5.3. Em situações de potencial conflito de interesse, salvo em caso de obrigatoriedade legal ou regulamentar e/ou de possível prejuízo ao(s) Fundo(s) ou cotista(s), o Comitê de Investimento poderá decidir pela abstenção.

VI – Comunicação aos Cotistas

6.1. Ao final de cada mês o Gestor disponibilizará ao administrador do Fundo relatório ("Relatório Mensal") contendo os votos proferidos e as abstenções, com resumo das respectivas justificativas.

6.2. Caberá ao administrador do Fundo disponibilizar aos cotistas e aos órgãos fiscalizadores as informações recebidas do Gestor relativas ao exercício desta Política de Voto, podendo tal disponibilização aos cotistas ser feita por meio de carta, correio eletrônico (e-mail) e/ou através da rede mundial de computadores (Internet) no sítio: www.franklintempleton.com.br

VII – Publicidade

7.1. A presente Política de Voto encontra-se:

• registrada na ANBID em sua versão integral e atualizada, estando disponível para consulta pública;
• disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet) no sítio: www.franklintempleton.com.br.